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1948年秋，东北野战军向国民党军发动决战，只用52天就解放了东北全境，随即，林彪率领百万大军浩荡入关，彻底改变了全国战场的形势。他们克天津、取武汉、下广西，一直打到海南岛，辽沈战役后不到一年，蒋介石就给赶出了中国大陆，可见东北战争是国共内战的转折点。。李四维不甘赋闲家居，巴结有财势的老同学张三畏代谋差事，希图升官发财。他利用借居三畏府邸之便，频繁宴请当地高官富绅，并指使年轻漂亮的妻子陶春丽四出交际应酬。结果积蓄花尽，依然未能谋得一官半职。妻子从丈夫丑恶行经中看透他的卑鄙自私，移爱他的堂弟张玉成。李四维人财两空，懊悔莫及。。石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。 两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。 虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。 八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。 宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。 红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇。